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保理合同效力认定问题

日期: 2021-03-23
作者:

推荐理由

基础债权债务关系不特定化保理合同按名保理实借贷处理,本案对于如何处理类似以转移不特定化债权而签订保理合同的纠纷有一定的参照作用。

关键词

保理;基础债权;借贷

案情摘要

原告天津中新力合公司与被告杭州沃特公司于2013年12月20日签订了《国内保理业务合同》(编号:BL111-01036),合同约定被告杭州沃特公司可以在保理额度435000元的范围内融资,保理融资款有效期间自2013年12月20日至2014年6月19日。由于原告天津中新力合公司所做的是暗保理,在保理过程中并没有将应收账款转让的事实告知买方浙江吉利汽车零部件采购有限公司,在合同到期后,原告天津中新力合公司才发现应收账款不能实现,后原告天津中新力合公司多次向被告杭州沃特公司催讨无果。由于被告杭州沃特公司未及时偿还保理融资款项,为依法维护原告天津中新力合公司自身合法权益,特诉至法院,请求判令:1、被告杭州沃特公司向原告天津中新力合公司偿还保理融资款项435000元、融资利息103240元(暂计自2013年12月20日起至2015年12月2日止,后续仍以月1%的标准计至清偿之日止),共计538240元;2、判令被告杭州沃特公司承担本案诉讼费用。

争议焦点

一、能否认定杭州沃特公司对浙江吉利汽车零部件采购有限公司实际上享有435000元的应收账款;二、如不能认定杭州沃特公司对浙江吉利汽车零部件采购有限公司实际上享有435000元的应收账款,则天津中新力合公司与杭州沃特公司之间的法律关系如何认定,杭州沃特公司在本案中是否应当承担责任,以及应当承担何种责任。

裁判要点

保理业务是以债权人转让其应收账款债权为前提,集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务,涉及保理商与债权人、保理商与债务人之间不同的法律关系。由于现行法律尚未就保理交易模式作出专门规定,因此要准确认识保理的交易结构和当事人之间的权利义务关系,即债权人与债务人之间的基础合同和保理商与债权人之间的保理合同是相对独立的两个合同。根据国际规则、现行商业惯例及商业保理发展情况来看,均以债权转让作为商业保理法律关系成立的前提,相应债权是否具有特定性系债权转让的首要基础。认定保理商与债权人之间是否构成保理法律关系,首先应审查案件所涉及的基础债权债务关系的主体、标的、数额等基本要素是否明确,是否能够具体、特定。基础债权债务关系约定模糊,不具备转让的基础,不能在合同双方之间形成一致的意思表示,保理合同不成立。因此双方的法律关系虽然名为保理,但实际不构成保理法律关系,应当按照实际构成的民间借贷法律关系处理。在审理类似案件过程中,应当结合案件的具体情况综合判断基础债权债务是否具有特定性,进而认定是否存在保理法律关系。

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