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加盟连锁后,想反悔了怎么办?被特许人的单方合同解除权

日期: 2020-05-07
作者:

案情简介

甲乙于2018年8月8日签订《合同协议书》,约定乙授权甲在一定区域内以“大强”企业标识加盟大强创业店。为此甲签约时一次性支付合同约定的投资费用两百万元。2018年8月18日,乙告知甲需支付十万元购买材料及设备装置,甲当日转账,乙却一直未发货。乙在签约时称帮助甲找店面,但甲一直寻找合适店面未果,乙也未对甲做运营指导,导致甲至今未能开店。合同签订后八个月甲认为双方签订的是特许经营合同,乙未如实披露信息,甲打电话给乙提出解除合同未果,后将乙诉至法院,要求解除合同并且返还支付给乙的所有费用。

乙辩称:双方所签订的合同系普通合同关系,并非特许经营合同关系,即使认定双方为特许经营合同关系,而乙存在未向原告履行如实披露信息义务的行为,也仅违反了管理性规定,双方签订的合同合法有效;合同签订后乙已如约履行了合同义务,向甲提供了相应的服务,乙要求返还两百万元的投资费用没有依据。由于甲的原因一直未找到合适的店铺,导致乙无法对其作出相应的指导等。

法院查明

关于双方签订的合同

2018年8月8日,甲乙签订《合同协议书》,其中约定:“大强”服务体系是甲方运营并管理的餐饮销售和服务机构。授权范围约定:1.甲方授权乙方在江苏省苏州以“大强”企业标志从事甲方提供的餐饮销售项目。2.未经甲方同意,乙方不得使用甲方品牌跨越合作区域范围从事本协议指定项目或其他项目的经营。投资费用的使用范围及支付方式约定:1.甲方持有企业标识的使用费;2.甲方系统的专业技术工艺培训费;3.甲方提供的运营指导、新品开发和其它服务费用;4.乙方签约时一次性支付甲方大强创业店投资费用(含品牌使用、技术培训等)两百万元。经由甲乙双方的正式确认,签约学习培训后,此费用不予退还;5.从合同签订之日起计算,每年乙方需向甲方支付管理费2000元。经由甲乙双方正式确认,签约学习培训后,此费用不予退还。

合同还对双方的权利与义务进行了包括:1、提供本协议的指定企业标识及经营管理规范给乙方使用,2、为乙方从业人员提供专业、规范系统的培训,3、为乙方培训2名技术人员,4、为乙方提供长期的营运指导、咨询及技术支持服务。合同期限自2018年8月8日至2019年8月7日止。

关于合同的履行情况:

《合同协议书》签订后,甲按照约定向乙支付了投资费用两百万元,并接受了乙提供的项目培训,收阅了乙提供的客户合同等资料。2018年8月18日甲向乙支付十万元用于购置材料及设备。至今,甲未能找到合适的店面开店,乙亦未将材料或设备向甲发货。

法院认定

涉案合同应属特许经营合同。

理由:特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业,以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用,被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营,并向特许人支付特许经营费用的经营活动。从《合同协议书》的约定内容来看,乙通过《合同协议书》将其享有权利的“大强”企业标识及经营管理规范等经营资源许可甲使用,并要求甲按其经营模式开展经营活动,同时向其支付相应的经营费用。符合特许经营的基本特征,涉案合同应属特许经营合同。

甲享有单方解除合同的权利。

被特许人单方解除合同的权利是一项法定权利,其目的在于给予处于弱势地位的被特许人一定的“冷静期”,该项权利不能通过合同的约定予以排除。故甲乙双方签订的《合同协议书》虽未约定单方解除合同的权利及其行使期限,但仍不能排除甲享有单方解除合同的权利。

甲解除权行使的合理期限.

在双方未作约定的情况下,应当根据合同的履行状况,综合判断甲行使解除权是否属于“一定期限内”。法院认为,特许经营合同的根本目的是被特许人在特许人指导下使用特许人的相关经营资源,在特定经营模式下开展特许业务。本案中,甲直至诉前一直未开店,处于寻找合适店面的阶段,尚未实际利用特许人的经营资源、开展特许业务的,可以认为在解除权行使的合理期限内。乙亦未向其提供运营指导或经营管理规范,故甲尚未实际使用乙的经营资源,此时甲提出解除合同的诉讼请求,法院予以支持。在此情形下,法院判决支持甲主张的退还两百万元投资费用及十万元的材料费的诉请。

来自法官的特别提醒

《商业特许经营管理条例》为规范商业特许经营活动,促进商业特许经营健康、有序发展,维护正常的市场秩序,已经对被特许人给予了较为充分的保护。但被特许人作为从事商业活动的完全民事行为能力主体,亦应保持基本且合理的注意义务,不应盲目加盟。

相关法条

《商业特许经营管理条例》第十二条规定,“特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定,被特许人在特许经营合同订立后一定期限内,可以单方解除合同。”

《中华人民共和国合同法》第九十七条规定:“合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。”

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