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丈夫转让股权,妻子是否有权主张无效?

日期: 2020-11-05
作者:

市民老陈征战商场多年,拥有一家高科技公司30%的股权,是大家公认的成功人士,老陈为了更上一层楼,决定将公司股权转让,投资房地产,而老陈妻子认为,高科技公司成长性更好,将来回报好于房地产行业,于是不同意老陈转让股权。为了进入房地产行业,老陈不顾妻子反对,将所有股权转让给公司另一个股东,得到一笔转让款。老陈妻子得知股权转让,认为老陈当初投资公司的出资是夫妻多年的积蓄,因此,该股权并非老陈个人所有,而是夫妻共同财产,老陈无权单独转让。在与公司以及股权受让人协商无果的情况下,向法院起诉,要求确认股权转让无效。


法院观点

法院开庭审理后,判决驳回原告诉讼请求,其理由是;股权作为一项特殊的财产权利,除具有一般财产权益内容外,还具有与股东个人的社会评价,品格等密不可分,如果没有特别约定,股权仍然属于商法规范内的私权范畴,其各项权利应当由股东本人独立行使。他人无权干涉,在股权转让方面,公司法中确认的也是股东本人,因此,股权不属于夫妻共同财产。但是,该股权所代表的财产利益是夫妻共同财产。老陈妻子要求法院判决股权转让无效,缺乏法律依据。而老陈股权转让后得到的款项是夫妻共同财产。由于原告仅要求确认股权转让无效,法院只能驳回诉讼请求。


律师点评

我国法律规定有限责任公司股东具有资本充实义务,当股东出资不实时,股东负有对公司实际出资的义务,这样,公司和股东之间产生了债权债务关系。但是我国司法实践禁止股东对公司的出资义务与其他债务相抵销或者将其转让,这间接承认了股东权具有人身权的性质;

婚姻法司法解释二第16条中,虽然明确“出资额”属于夫妻共同财产,但是从公司法的角度看,出资额和股权是二个相互联系但是又有重大区别的概念。同时,婚姻法司法解释二第16条要求分割出资额时,其他股东必须放弃优先购买权,这样,非股东的配偶类似于公司法第72条的“股东以外的人”;也就是说,婚姻法司法解释亦承认,股权专属于股东配偶所有,非股东配偶仅是“股东以外的人”。本案中虽然老陈的股权不能认定为夫妻共同财产,但是出资额和出卖股权所得的收益都是属于夫妻共同财产的范畴。虽然老陈的妻子对股权无权处分,但是对股权出卖后获得的财产是有处分权的。

公司法对大多数市民,还是比较陌生的法律规范,当纠纷涉及到公司法等商法领域中规范时,还是要咨询精通商法规范的律师,选择即有利于自己合法权益,又符合法律规定的策略解决问题。



相关法律

《婚姻法司法解释二》第十六条 人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:

(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;

(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。

用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。


《公司法》第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。


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